Liebe Mandanten und Freunde der MTG Wirtschaftskanzlei,
gerne möchten wir Sie heute über die aktuelle Entwicklung informieren, dass das Transparenzregister mit Wirkung zum 1. August 2021 von einem Auffangregister zum Vollregister umgestellt wurde. Dies hat zur Folge, dass künftig juristische Personen des Privatrechts (GmbH, AG, Stiftungen u.a.), eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG u.a.), Trusts sowie in bestimmten Konstellationen auch nicht-rechtsfähige Stiftungen verpflichtet sind, den/die wirtschaftlich Berechtigten ins Transparenzregister einzutragen.
Das Transparenzregister- und Fachinformationsgesetz, das am 1. August 2021 in Kraft tritt, bringt weitreichende Änderungen in Bezug auf das Transparenzregister mit sich. Von der Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) betroffene Gesellschaften und Rechtseinheiten sind künftig verpflichtet, den oder die wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern auch dem Transparenzregister aktiv mitzuteilen. Wer wirtschaftlich Berechtigter einer Vereinigung ist, muss stets Einzelfall bezogen geprüft werden. Die bisherige Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG a.F., nach der die Mitteilungspflicht des wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister als erfüllt galt, wenn sich die Angaben bereits aus in anderen öffentlich zugänglichen Registern, wie beispielsweise dem Handelsregister, enthaltenen Dokumenten und Eintragungen ergeben, entfällt.
Das Transparenzregister besteht dann neben anderen öffentlichen Registern, wie dem nationalen Handelsregister, als eigenständiges Vollregister. Anlass der Entwicklung hin zum Vollregister ist das Vorhaben der internationalen Vernetzung der Transparenzregister der EU-Mitgliedsstaaten.
Keine Eintragungspflicht besteht nach wie vor für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Für eingetragene Vereine (e.V.), die grundsätzlich ebenso zur Eintragung ins Transparenzregister verpflichtet sind, wird ausnahmsweise durch die registerführende Stelle automatisch eine Eintragung erstellt. Zu beachten ist dabei allerdings, dass die Angaben im Vereinsregister, die hierzu übernommen werden, vollständig und aktuell sein müssen. Andernfalls muss man auch für die Eintragung des Vereins ins Transparenzregister aktiv werden.
Für Vereinigungen, deren Pflicht zur Eintragung ins Transparenzregister bisher aufgrund des Eingreifens der Mitteilungsfiktion als erfüllt galt, bestehen nun Übergangsfristen für die Nachholung der Eintragung ins Transparenzregister.
Für Vereinigungen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, SE oder Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht eine Übergangsfrist bis zum 31. März 2022, sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft handelt bis zum 30. Juni 2022 und in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Doch auch wenn bereits eine Eintragung ins Transparenzregister für Ihre Vereinigung vorliegt, sollten Sie diese nochmals überprüfen. Eine Eintragung ins Transparenzregister ist stets aktuell und vollständig zu halten. So sind beispielsweise alle Vornamen und (seit 1. August 2021) alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten zu melden.
Wird in Ihrer Eintragung ferner hinsichtlich weiterer wirtschaftlich Berechtigter auf eine Eintragung in andere Register, z.B. das Handelsregister, verwiesen, ist auch dieser Verweis spätestens bis zum Ablauf der Übergangsfrist zu ersetzen und der wirtschaftlich Berechtigte ins Transparenzregister einzutragen.
Grundsätzlich empfehlen wir, nicht bis zum Ablauf der Übergangsfrist zu warten, sondern zeitnah tätig zu werden, da die Eintragung ins Transparenzregister im geschäftlichen Verkehr beispielsweise von Banken und Notaren immer mehr vorausgesetzt wird. (Quelle: Bundesverwaltungsamt, Transparenzregister – Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz (GwG), Stand: 1. August 2021)
Gerne unterstützen wir Sie in der Prüfung, wer wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes ist, und bei der Eintragung Ihrer Vereinigung ins Transparenzregister.
Fragen zum Thema Transparenzregister/Geldwäschegesetz können Sie an Frau Rechtsanwältin Lydia Danzer richten.
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Lydia Danzer
angestellte Rechtsanwältin
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