Die steuerliche Behandlung einer GmbH-Unterbeteiligung kann für Gesellschafter und Unternehmen komplex sein. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass bei einer Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil keine gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt. Das Urteil betrifft sowohl typische als auch atypische Unterbeteiligungen und hat wichtige Auswirkungen auf die Besteuerung von Gewinnausschüttungen und die Anrechnung der Kapitalertragsteuer.
BFH-Urteil zur GmbH-Unterbeteiligung: Keine gesonderte Feststellung
Mit Urteil vom 19. Mai 2026 (Az. VIII R 33/24) hat der Bundesfinanzhof eine wichtige steuerrechtliche Frage geklärt. Im Mittelpunkt stand, ob Einkünfte aus einer Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil gesondert und einheitlich festgestellt werden müssen.
Der BFH verneinte dies ausdrücklich. Entscheidend ist, dass bei einer Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil keine gemeinschaftlich erzielten Einkünfte im Sinne der einschlägigen Feststellungsvorschriften vorliegen.
Was ist eine Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil?
Bei einer Unterbeteiligung beteiligt sich eine Person wirtschaftlich am Gesellschaftsanteil eines anderen Gesellschafters, ohne selbst unmittelbar Gesellschafter der GmbH zu werden.
Der Hauptbeteiligte bleibt gegenüber der GmbH grundsätzlich Inhaber des Geschäftsanteils. Der Unterbeteiligte erhält aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung bestimmte wirtschaftliche Ansprüche, beispielsweise eine Beteiligung an Gewinnausschüttungen.
Steuerrechtlich wird zwischen einer typischen und einer atypischen Unterbeteiligung unterschieden.
Bei einer typischen Unterbeteiligung steht regelmäßig die Beteiligung an den Erträgen im Vordergrund. Eine atypische Unterbeteiligung kann darüber hinaus weitergehende wirtschaftliche Rechte umfassen, etwa eine Beteiligung an stillen Reserven.
Die konkrete steuerliche Einordnung hängt von der Vertragsgestaltung und den tatsächlich vereinbarten Rechten ab.
Der Streitfall: Gewinnausschüttungen und Kapitalertragsteuer
Im entschiedenen Fall hatten zwei Beteiligte den gemeinsamen Vertrieb einer Software geplant. Einer der Beteiligten erwarb einen GmbH-Anteil und schloss anschließend einen Unterbeteiligungsvertrag mit dem Sohn des späteren Klägers.
Nach Darstellung des Klägers handelte der Sohn dabei als Treuhänder für seinen Vater.
Die GmbH behielt bei ihren Gewinnausschüttungen Kapitalertragsteuer ein und stellte den unmittelbar beteiligten Gesellschaftern entsprechende Steuerbescheinigungen aus.
Der Hauptbeteiligte leitete einen Teil der Ausschüttungen an den Kläger weiter. Dessen Wohnsitzfinanzamt rechnete ihm 50 Prozent der gesamten GmbH-Ausschüttungen steuerlich zu.
Um die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf seine Einkommensteuer anrechnen zu lassen, verlangte der Kläger zunächst erfolglos entsprechende Steuerbescheinigungen von der GmbH.
Anschließend beantragte er beim Finanzamt eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Unterbeteiligungsgesellschaft. Das Finanzamt lehnte diesen Antrag ab.
Steuerliche Folgen für GmbH-Gesellschafter und Unterbeteiligte
Die Entscheidung des BFH schafft Klarheit über das steuerliche Feststellungsverfahren bei Unterbeteiligungen an Kapitalgesellschaften.
Für GmbH-Gesellschafter und Unterbeteiligte ist insbesondere relevant, wie Ausschüttungen steuerlich zugerechnet werden und unter welchen Voraussetzungen Kapitalertragsteuer angerechnet werden kann.
Warum der BFH eine gesonderte Feststellung ausschließt
Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzamts und wies die Revision des Klägers zurück.
Nach Auffassung des Gerichts fehlt es bei einer Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil an den Voraussetzungen für eine gesonderte und einheitliche Feststellung nach § 180 Abgabenordnung (AO).
Dies gilt sowohl für typische als auch für atypische Unterbeteiligungen. In beiden Fällen werden keine gemeinschaftlichen Einkünfte erzielt, die ein entsprechendes Feststellungsverfahren rechtfertigen.
Auch ein mögliches Treuhandverhältnis zwischen dem Kläger und seinem Sohn änderte an dieser Beurteilung nichts.
Wichtig: Das Urteil bedeutet nicht, dass Einkünfte aus einer Unterbeteiligung steuerfrei sind. Vielmehr sind die steuerliche Zurechnung und die Besteuerung beim jeweiligen Beteiligten nach den geltenden Vorschriften zu prüfen.
Was bedeutet das Urteil für die Anrechnung der Kapitalertragsteuer?
Die Entscheidung hat praktische Bedeutung für die steuerliche Behandlung von Gewinnausschüttungen aus GmbH-Beteiligungen.
Bei Ausschüttungen behält die GmbH grundsätzlich Kapitalertragsteuer ein. Eine Anrechnung auf die Einkommensteuer setzt voraus, dass die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Bei Unterbeteiligungen können Schwierigkeiten entstehen, wenn der wirtschaftlich Berechtigte nicht mit dem unmittelbar beteiligten GmbH-Gesellschafter übereinstimmt.
Das BFH-Urteil stellt klar, dass eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Unterbeteiligung keine Grundlage für die Aufteilung der Kapitalertragsteuer bietet.
Ob und in welchem Umfang eine Anrechnung beim Unterbeteiligten möglich ist, muss daher anhand der konkreten steuerlichen Zurechnung und der erforderlichen Nachweise geprüft werden.
Unser Tipp: GmbH-Gesellschafter sollten Unterbeteiligungsverträge vor ihrem Abschluss steuerlich und rechtlich prüfen lassen. Besonders wichtig sind die Regelungen zur Gewinnverteilung, zur wirtschaftlichen Berechtigung und zur steuerlichen Behandlung von Ausschüttungen.
Die Steuerberatung der MTG Wirtschaftskanzlei unterstützt bei der steuerlichen Gestaltung von GmbH-Beteiligungen und der Prüfung von Kapitalerträgen.
Ergänzend bietet unsere Rechtsberatung Unterstützung bei gesellschaftsrechtlichen Vertragsgestaltungen und Beteiligungsmodellen.
MTG Wirtschaftskanzlei – Ihre Experten für GmbH-Beteiligungen und Steuerrecht
Unterbeteiligungen an GmbH-Anteilen erfordern eine sorgfältige steuerliche und gesellschaftsrechtliche Gestaltung. Das BFH-Urteil verdeutlicht, wie wichtig die korrekte Zurechnung von Einkünften und eine rechtssichere Vertragsgestaltung sind.
Die MTG Wirtschaftskanzlei begleitet GmbH-Geschäftsführer, Gesellschafter und mittelständische Unternehmen mit interdisziplinärer Expertise in Steuerberatung, Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung.
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