Bei Vergütungen an GmbH- oder AG-Gesellschafter stellt sich häufig die Frage, ob diese steuerlich anzuerkennen sind oder ob eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) vorliegt. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in einem aktuellen Urteil klargestellt, dass umsatzabhängige Tantiemen an Minderheitsgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen zulässig sein können.
Verdeckte Gewinnausschüttung: Grundsätzliche Kriterien
Eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt immer dann vor, wenn eine Körperschaft (z. B. GmbH oder AG) eine Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung erleidet, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist, den Gewinn beeinflusst und nicht auf einer offenen Ausschüttung beruht.
Bedeutung für Vergütungsvereinbarungen
Besonders sensibel ist die Abgrenzung bei Vergütungen an Gesellschafter-Geschäftsführer oder Vorstände, die zugleich Anteilseigner sind. Hier prüft das Finanzamt genau, ob ein Fremdvergleich standhält.
Gefahr der Gewinnabsaugung
Vor allem umsatzabhängige Tantiemen stehen unter Verdacht, eine unzulässige Gewinnabsaugung darzustellen. Grundsätzlich erkennt die Finanzverwaltung diese Vergütungsform daher nur in Ausnahmefällen an.
Das aktuelle BFH-Urteil: Umsatztantieme anerkannt
Der BFH hatte über den Fall eines Vorstandsmitglieds einer AG zu entscheiden, das zugleich Minderheitsaktionär war.
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Schlüsselfaktor
In dem Streitfall hatte der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands festgelegt. Da weder verwandtschaftliche Beziehungen bestanden noch eine beherrschende Stellung des Vorstandsmitglieds vorlag, sah der BFH keinen Grund, von einer vGA auszugehen. Der Aufsichtsrat sei gesetzlich verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu wahren – dies spricht für eine ordnungsgemäße Vergütungsvereinbarung.
Ausnahme statt Regel
Der BFH stellte klar: Eine vGA im Zusammenhang mit umsatz- oder gewinnabhängigen Tantiemen ist nur ausnahmsweise anzunehmen, etwa wenn konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Aufsichtsrat die Interessen der Gesellschaft vernachlässigt und sich einseitig am Vorteil des Vorstands orientiert.
Fazit
Für Gesellschafter und Unternehmen bedeutet das Urteil mehr Rechtssicherheit bei der Gestaltung von Vergütungsmodellen. Umsatztantiemen können anerkannt werden, wenn sie fremdüblich vereinbart sind und keine beherrschende Einflussnahme durch den Gesellschafter vorliegt.
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