Die rechtliche Einordnung von Gesellschafter-Geschäftsführern (GGF) hat erhebliche Auswirkungen auf Sozialversicherung, Steuerberatung und Unternehmensführung. Insbesondere bei 50-prozentiger Beteiligung an einer GmbH stellt sich die Frage, wann ein GGF als selbstständig gilt und welche Rechte im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein müssen. Das SG Neubrandenburg hat hierzu aktuelle Maßstäbe gesetzt, die für mittelständische Unternehmen in Regensburg, Kelheim, Straubing, Ingolstadt und Nürnberg relevant sind.
Änderungen zur Selbstständigkeit von Gesellschafter-Geschäftsführern
Das Sozialgericht (SG) Neubrandenburg hat entschieden, dass ein Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, der 50 Prozent der Anteile hält, nur dann als selbstständig gilt, wenn er ein Stichentscheidrecht bei Stimmengleichheit im Gesellschaftsvertrag eingeräumt bekommt.
Diese Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung klarer Regelungen in Gesellschaftsverträgen, insbesondere bei einer Gleichverteilung der Anteile. Fehlt ein solches Recht, beschränkt sich die Macht des Geschäftsführers auf eine reine Verhinderung von Beschlüssen, was seine Selbstständigkeit infrage stellt.
Konsequenzen für die Unternehmensführung
Die Entscheidung des SG Neubrandenburg zeigt, dass GGFs ohne Stichentscheidsrecht in der Praxis nur eingeschränkt unternehmerisch handeln können. Eine umfassende Gestaltungsmacht, wie sie für die Annahme von Selbstständigkeit erforderlich ist, ergibt sich nur, wenn der Geschäftsführer die unternehmerische Gesamtpolitik mitbestimmen kann.
Ohne die vertragliche Absicherung eines Stichentscheids bei Pattsituationen haben Unternehmen ein erhöhtes Risikopotenzial bei Beschlussfassungen. Gerade mittelständische GmbHs sollten ihre Gesellschaftsverträge daher prüfen und gegebenenfalls anpassen, um rechtliche Unsicherheiten zu vermeiden.
Unterschiede zum Bundessozialgericht (BSG)
Das SG Neubrandenburg geht strenger vor als das BSG. Während das BSG einen Gesellschafter-Geschäftsführer mit mindestens 50 Prozent Beteiligung grundsätzlich als nicht beschäftigt einordnet, betont das SG, dass ohne vertraglich geregeltes Stichentscheidsrecht keine umfassende Selbstständigkeit vorliegt.
Die Entscheidungen des BSG (Urteile vom 28. Juni 2022, Az. B 12 R 4/20 R; 1. Februar 2022, Az. B 12 KR 37/19 R) sehen hingegen die unternehmerische Gestaltungsmacht als ausreichend an, selbst bei Stimmengleichheit. Unternehmen sollten daher sowohl rechtliche als auch gesellschaftsvertragliche Aspekte bei der Führung ihrer GmbH berücksichtigen.
Handlungsempfehlungen für Unternehmen und Geschäftsführer
Gesellschaftsvertrag prüfen und anpassen
Unternehmen sollten bestehende Gesellschaftsverträge dahingehend prüfen, ob ein Stichentscheidrecht bei Stimmengleichheit vorgesehen ist. Eine klare Regelung verhindert rechtliche Unsicherheiten und stärkt die Entscheidungsfähigkeit der Geschäftsführung.
Steuer- und Sozialberatung einbeziehen
Die rechtliche Einordnung eines GGF beeinflusst nicht nur die Sozialversicherungspflicht, sondern auch steuerliche Aspekte. Eine frühzeitige Beratung durch die MTG Wirtschaftskanzlei in den Bereichen Steuerberatung, Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung ist empfehlenswert, um Risiken zu minimieren und die Unternehmensführung rechtssicher zu gestalten.
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