Die umsatzsteuerliche Behandlung von Unternehmensübertragungen ist für Unternehmen, Investoren und Projektbeteiligte von großer praktischer Bedeutung. Besonders bei mehrstufigen Übertragungen stellt sich die Frage, ob eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt oder eine umsatzsteuerpflichtige Lieferung. Die aktuelle Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs und die Übernahme in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass schaffen hier mehr Rechtssicherheit und machen eine saubere Vertragsgestaltung noch wichtiger.
Was bei einer Kettenübertragung umsatzsteuerlich entscheidend ist
Bei einer Kettenübertragung oder einem sogenannten Durchgangserwerb kommt es häufig zu Unsicherheiten in der steuerlichen Einordnung. Für die Praxis ist entscheidend, ob die Übertragung insgesamt als Geschäftsveräußerung im Ganzen behandelt werden kann. Davon hängt ab, ob Umsatzsteuer ausgelöst wird oder ob der Vorgang nicht steuerbar bleibt.
Durchgangserwerb: Wann keine steuerbare Lieferung vorliegt
Der Bundesfinanzhof hat 2024 klargestellt, dass bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen im Fall eines Durchgangserwerbs der Zwischenerwerber nicht selbst Unternehmer sein muss. Maßgeblich ist vielmehr, dass die Übertragung an einen Unternehmer für dessen Unternehmen erfolgt. Damit rückt der Letzterwerber in den Mittelpunkt der Beurteilung.
Für Unternehmen ist diese Sichtweise besonders relevant, weil mehrstufige Übertragungsvorgänge in der Praxis häufig vorkommen. Das gilt etwa bei Immobilientransaktionen, Infrastrukturprojekten, Beteiligungsmodellen oder langfristigen Konzessionsstrukturen. Wird die Übertragungskette richtig eingeordnet, kann die Gesamttransaktion als nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen behandelt werden. Das schafft Planungssicherheit und vermeidet unnötige umsatzsteuerliche Risiken.
Warum der Letzterwerber wichtiger ist als der Zwischenerwerber
Nach der aktuellen Verwaltungsauffassung kommt es nicht entscheidend darauf an, ob der Zwischenerwerber die Unternehmereigenschaft besitzt. Wesentlich ist vielmehr, dass der Letzterwerber Unternehmer ist und die Übertragung für sein Unternehmen erfolgt. Diese Klarstellung erleichtert viele Gestaltungen, bei denen zwischengeschaltete Erwerber nur eine organisatorische Funktion haben.
Für die steuerliche Würdigung bedeutet das jedoch nicht, dass jede Kette automatisch begünstigt ist. Die Voraussetzungen einer Geschäftsveräußerung im Ganzen müssen weiterhin im Einzelfall geprüft werden. Gerade im Bereich der Umsatzsteuer, der Unternehmensnachfolge und der strukturierten Vermögensübertragung ist eine frühzeitige Steuerberatung sinnvoll. Die MTG Wirtschaftskanzlei unterstützt Mandanten dabei, Transaktionen rechtssicher zu strukturieren und steuerliche Folgen frühzeitig zu erkennen.
Welche Voraussetzungen Unternehmen vertraglich dokumentieren sollten
Die neue Rechtsprechung bringt spürbare Erleichterungen, erhöht aber zugleich die Anforderungen an die Vertragsgestaltung und Dokumentation. Wer eine Kettenübertragung plant, sollte den wirtschaftlichen Ablauf und die Rollen der Beteiligten klar festhalten. Nur so lässt sich im Streitfall nachvollziehbar darlegen, dass tatsächlich ein Durchgangserwerb vorliegt.
Abgrenzung: Was gegen einen Durchgangserwerb spricht
Ein Durchgangserwerb liegt nur dann vor, wenn die Weiterübertragung von Anfang an vertraglich festgelegt ist. Der Zwischenerwerber darf das übertragene Unternehmen oder Wirtschaftsgut nicht eigenständig nutzen und grundsätzlich auch nicht wesentlich umgestalten. Seine Funktion besteht vielmehr in der organisatorischen Weiterleitung innerhalb einer bereits feststehenden Übertragungskette.
Gegen einen Durchgangserwerb spricht es daher, wenn der Zwischenerwerber frei über den Weiterverkauf entscheiden kann oder das übertragene Objekt zunächst selbst wirtschaftlich nutzt. In solchen Fällen kann statt einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerung im Ganzen eine steuerbare Lieferung vorliegen. Das kann erhebliche Auswirkungen auf die Umsatzsteuer, den Vorsteuerabzug und die wirtschaftliche Kalkulation der Beteiligten haben.
Warum Vertragsgestaltung und Beratung jetzt noch wichtiger werden
Die Übernahme der BFH-Rechtsprechung in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass ist für die Praxis ein wichtiges Signal. Unternehmen erhalten mehr Rechtssicherheit, wenn mehrstufige Übertragungen von Anfang an sauber geplant und dokumentiert werden. Besonders wichtig sind eindeutige Regelungen zur Weiterübertragungsverpflichtung, zur fehlenden eigenständigen Nutzung durch den Zwischenerwerber und zur unternehmerischen Tätigkeit des Letzterwerbers.
Gerade bei komplexen Transaktionen empfiehlt sich eine enge Abstimmung zwischen Steuerberatung, Rechtsberatung und gegebenenfalls Wirtschaftsprüfung. Die MTG Wirtschaftskanzlei begleitet Mandanten in Regensburg, Kelheim, Straubing, Ingolstadt und Nürnberg bei der steuerlichen und rechtlichen Gestaltung von Unternehmensübertragungen.
