Liebe Mandanten und Freunde der MTG Wirtschaftskanzlei,

Zum 1. August 2021 wurde das Transparenzregister zum Vollregister. Aus diesem Grund möchten wir Ihnen dieses Thema nochmals nachfolgend aufbereiten:

1. Das Transparenzregister als Vollregister
Die Bundesanzeiger-Verlagsgesellschaft mbH führt bereits seit dem 1. Oktober 2017 das Transparenzregister (www.transparenzregister.de), in das die sog. wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften einzutragen sind.
Durch das am 1.  August 2021 in Kraft getretene Transparenz-Finanzinformationsgesetz wurden die Vorschriften zum Transparenzregister (§§ 18 ff. GwG) umfassend überarbeitet und an das EU-Recht angepasst. Hierdurch wurde das Transparenzregister von einem Auffang- zu einem Vollregister. Dadurch entfällt die bisherige Mitteilungsfiktion. Ferner wurde der Katalog der meldepflichtigen Tatbestände erweitert (so sind jetzt auch Share Deals, also Anteilsvereinigungen i.S.d. § 1 Abs. 3 bzw. § 1 Abs. 3a GrEStG meldepflichtig).

2. Der wirtschaftlich Berechtigte 
Meldepflichtig sind die wirtschaftlich Berechtigten (§ 3 GwG). Hierzu zählen natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person (AG, SE, GmbH, UG) oder eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, PartG) steht oder auf deren Veranlassung Handlungen jeglicher Art durchgeführt werden. Ferner fällt darunter jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Anteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Wenn keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, ist der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner der Institution zu melden.

3. Was muss hier gemeldet werden?

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum 
• Wohnort (egal ob Deutschland oder Ausland) 
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der betreffenden Person 

Die Mitteilungspflicht an das TR entfällt jetzt nicht mehr, wenn die Angaben bereits aus anderen Registern (z.B. Handelsregister) entnommen werden können.

4. Übergangsvorschriften und Ausnahmen 
Für jur. Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Mitteilungspflicht an das Transparenzregister bisher aufgrund der Mitteilungsfiktion als erfüllt galt, bestehen folgende Übergangsfristen bezüglich der Meldepflicht an das Transparenzregister (§ 59 Abs. 8 GwG):

• AG, SE, KGaA bis zum 31. März 2022
• GmbH, Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
• in allen anderen Fällen (insbesondere auch eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.

Diese Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten, oder in solchen Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird.
Ausnahmen: Eingetragene Vereine (§ 21 BGB) sind von der Meldepflicht ausgenommen (§ 20a GwG), da hier automatisch die in das Vereinsregister einzutragenden Daten an das Transparenzregister weitergemeldet werden.
Ferner sind von der Meldepflicht ausgenommen: Nicht eingetragene Vereine, GbR, stille Gesellschaften, grds. Erbengemeinschaften.

5. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen die Meldepflichten 
Verstöße gegen die Ermittlungs-, Aufbewahrungs- und Mitteilungspflichten der Gesellschaften sind als Ordnungswidrigkeiten bis zu einer Höhe von € 100.000 (bei Vorsatz bis zu € 150.000) bußgeldbewehrt (§ 56 Abs. 1 Satz 2 GwG).
Nach § 59 Abs. 9 GwG sind die Bußgeldvorschriften für Gesellschaften, die aufgrund des Wegfalls der Mitteilungsfiktion erstmals meldepflichtig werden, bis in das Jahr 2023 ausgesetzt (siehe oben: 31. März. bzw. 30. Juni. bzw. 31. Dezember 2023).
Für besonders schwerwiegende Fälle reicht der Bußgeldkatalog bis zu 5 Mio. € oder 10 % vom Gesamtumsatz der juristischen Person oder Personenvereinigung, die ihre Meldepflichten verletzt hat.
Ferner werden Unternehmen, die gegen die Meldepflichten verstoßen haben, auf der Homepage des BVA öffentlich genannt („Pranger“).

6. Unsere Empfehlung 
Im Hinblick auf die Verschärfung der Transparenzpflichten sollte geprüft werden, ob nach dem Wegfall der Mitteilungsfiktionen eine Meldung zum Transparenzregister kurzfristig nachgeholt werden muss. Außerdem sollte durch betriebsinterne Maßnahmen sichergestellt werden, dass bei künftigen gesellschaftsrechtlichen Veränderungen, die Auswirkungen auf den wirtschaftlich Berechtigten haben, kurzfristig eine aktualisierte Meldung an das Transparenzregister erfolgt. 

Grundsätzlich empfehlen wir, nicht bis zum Ablauf der Übergangsfrist zu warten, sondern zeitnah tätig zu werden, da die Eintragung ins Transparenzregister im geschäftlichen Verkehr beispielsweise von Banken und Notaren immer mehr vorausgesetzt wird.

Gerne unterstützen wir Sie in der Prüfung, wer wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes ist, und bei der Eintragung ins Transparenzregister.

Fragen zum Thema Transparenzregister können Sie an Frau Rechtsanwältin Lydia Danzer richten.

Bitte sprechen Sie uns an! 

Liebe Mandanten und Freunde der MTG Wirtschaftskanzlei,

heute dürfen wir Ihnen unseren aktuellen steuerlichen Newsletter für den Monat Januar 2022 übermitteln.

Auch aus aktuellem Anlass möchten wir Sie besonders auf einen möglichen Überraschungsbesuch durch das Finanzamt im Wege einer unangekündigten Kassennachschau hinweisen.

Darüber hinaus wollen wir Ihre Aufmerksamkeit auf folgende Themen lenken:

• Verzinsung von Steuerzahlungen
• Handlungsbedarf bei Steuererklärungen im OSS-Verfahren
• Vorsteuerabzug bei Bruchteilsgemeinschaften
• Aufbewahrung von Kleinbetragsrechnungen
• Keine Blitzrenovierung für Erbschaftsteuerbefreiung nötig

Dies und weitere Informationen finden Sie in unserem aktuellen Newsletter.

Hier können Sie den aktuellen Newsletter lesen.

Bundesamt für Justiz: Erleichterung bei der Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen 2020

Das Bundesamt für Justiz (BfJ) hat in Anbetracht der fortdauernden Auswirkungen der Corona-Pandemie auf seiner Website eine mit dem Bundesministerium der Justiz (BMJ) abgestimmte Erleichterung bei der Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen mit Stichtag 31. Dezember 2020 mitgeteilt.

Danach werde das BfJ vor dem 7. März 2022 keine Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB wegen nicht fristgerechter Einreichung offenlegungspflichtiger Rechnungslegungsunterlagen für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beim Betreiber des Bundesanzeigers einleiten, obwohl die hierfür geltende Einreichungsfrist bereits mit Ablauf des 31. Dezember 2021 endet.